历经磨难盛大游戏终可回归A股，多起诉讼压顶前景不容乐观

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    盛大游戏经历了私有化财团更换。还经历了控制权争夺。也经历了管理层动荡等“磨难”。最终。盛大游戏终于能够回归A股了

    证监会并购重组审核委员会于20日召开2019年第4次会议。世纪华通以298亿元收购盛跃网络，盛跃网络是盛大游戏的运营实体。此次交易获有条件通过。在游戏行业从严监管的背景下，巨人网络上会失败。而盛大游戏成功借壳世纪华通，这让市场格外振奋。

    今日世纪华通开盘价接近涨停价。不过随后股价出现回落。截至中午收盘时。其股价报收于23.02元/股。涨幅为4.40%

    多起诉讼压顶不容乐观

    “传奇”系列游戏产品是盛大游戏业绩的顶梁柱。目前它仍面临多起侵权起诉。

    证监会对世纪华通重组事项有审核意见。主要关注盛大游戏所涉知识产权纠纷的最新进展。要求世纪华通补充披露，报告期内标的公司所涉知识产权纠纷相关产品的销售收入，在标的公司营业收入中的占比情况。还要补充披露预测期内，相关产品销售收入在标的公司营业收入中的占比情况。以及若纠纷解决结果对标的公司不利，这种不利对标的公司稳定经营的影响。还有对标的公司持续盈利能力的影响。以及相关应对措施。

    据世纪华通先前公告，盛跃网络及其控股子公司有未了结的重大诉讼、仲裁。这些诉讼、仲裁金额超5000万元或与游戏运营直接相关，总计33项。其中，盛跃网络一方作为被告或被申请人的有12项。这些纠纷大多与盛跃网络核心产品有关，主要涉及《传奇》著作权续约纠纷、《传奇世界》对外授权纠纷等事宜。

    盛跃网络一方代理律师为上海协力律师事务所。其律师意见指出，在上述诉讼里，公司败诉可能性不大。就算败诉，也不会给公司经营带来重大不利影响。盛跃网络的几位股东还出具承诺称，交易完成后，要是上市公司或者盛跃网络因这些诉讼事项遭遇任何损失，承诺人会以现金方式及时且足额作出赔偿

    但中国证券报记者得知，这些纠纷恐怕并非如盛跃网络所讲的那般“轻松”。

    从《传奇》著作权续约纠纷结果看 原告方娱美德称 其诉讼请求是盛跃网络在中国彻底停止运营《热血传奇》 这表明若盛跃网络败诉 其与亚拓士签的《续展协议》将被确认无效 盛跃网络会彻底失去《热血传奇》端游运营资格 并非如世纪华通公告所说 只是“将《传奇》软件著作权的独占性使用变更为非独占性使用”“不会对当前运营状况产生重大不利影响”

    盛大游戏由陈天桥于1999年创办。在2016年盛跃网络成立之前，对世纪华通交易标的公司仍称为“盛大游戏”。2001年，盛大游戏从韩国公司娱美德、亚拓士手中获得《传奇》的中国地区运营权，汉化后为《热血传奇》。2017年6月，在授权到期以前，盛跃网络一方和亚拓士续约。授权有效期从2017年9月28日延长到2023年9月28日。如果没有纠纷，就自动延续到2025年9月28日。然而，《传奇》另一共同著作权人娱美德反对并抗议这一续约，引发了纠纷。

   

    盛大游戏曾靠《热血传奇》声名远扬，一度占据中国游戏行业首位。这款游戏上线17年，至今仍是盛跃网络关键游戏产品之一，每年有几亿收入，2016年和2017年对公司营收贡献都超一成。所以，上述诉讼给盛跃网络未来业绩增长带来了不确定性。

    从公告披露的游戏活跃度各项指标来看 《热血传奇》玩家中 31 至 40 岁的占比 47.89% 26 至 30 岁的占比 31.99% 人数较多 这显然是一群对《热血传奇》忠诚度很高 且收入处于攀升阶段的高净值用户群体月消耗3735.35万元

    盛跃网络现有43款游戏产品。其中，“传奇”系游戏占比近半。世纪华通称盛跃网络不存在对单一IP游戏的重大依赖。但“传奇”系IP为盛跃网络贡献诸多收入这一点毋庸置疑。2017年，“传奇”系IP为盛跃网络带来11.86亿元收入。此收入占盛大总收入的28.28%。

    盛跃网络各端游游戏产品情况

    在2018年1 - 8月这个报告期内，“传奇”系IP产品营业收入为6.63亿元。在盛跃网络当期营收中，占比为28.01%。该产品毛利为5.45亿元，在盛跃网络当期毛利里，占比为24.81%。

    三年合计76亿元业绩承诺

    “传奇”系IP相关诉讼还没有解决。近年来游戏行业的监管态势变得更加严格。盛跃网络想要保持业绩增长。盛跃网络想要完成业绩承诺。这也出现了不确定性。

    世纪华通公布了最新交易草案。盛跃网络在2016年的营业收入为37.61亿元。在2017年，其营业收入是41.94亿元。2018年1 - 8月，盛跃网络营业收入为27.31亿元。2016年，盛跃网络扣非净利润为 - 0.06万元。2017年，扣非净利润是15.85亿元。2018年1 - 8月，扣非净利润为13.62亿元。

    交易对方曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚对盛跃网络做出业绩承诺。2018年扣非净利润不低于21.36亿元。2019年扣非净利润不低于24.94亿元。2020年扣非净利润不低于29.68亿元。3年合计75.98亿元。

    草案表明，如果没有达成业绩承诺，补偿义务人要优先用在本次交易里获得的上市公司股份来补偿。要是有不足的部分，就由补偿义务人用现金补偿。另外，业绩承诺方还宣称，会保证其未来得到的上市公司股份不对外质押，全都优先用来履行业绩补偿承诺

    世纪华通并购盛跃网络属于同一控制下的企业合并，不会产生新的商誉。然而，盛跃网络自身已积累了巨额商誉。到2018年8月31日时，盛跃网络商誉余额为73.59亿元。该余额占公司总资产的53.55%。同时，占公司净资产的64.61%。

    截至2018年8月31日，世纪华通商誉余额达74.70亿元，占公司总资产46.22%。若世纪华通顺利合并盛跃网络，商誉余额将达148.29亿元，占公司总资产49.72%。世纪华通称，盛跃网络管理层在2016年及2017年度对商誉做了减值测试，未发现商誉存在减值风险

    回A之路一波三折

   

    世纪华通曾是汽车零部件制造商。2014年起持续向游戏方向转型。通过收购天游软件、七酷网络、点点互动等游戏公司。逐步构建起游戏业务版图。盛大游戏注入后。将助力世纪华通彻底达成游戏业务全体系布局

    世纪华通一心想要拿下盛大游戏。在盛大游戏进行私有化并回归 A 股的过程中，情况起伏不定。世纪华通在这个过程里历经了诸多艰难险阻。

    2009年盛大游戏在美国上市。之后随着业绩下滑、股价下跌。公司于2014年开始寻求私有化并回归A股。

    盛大游戏私有化进程波折重重。私有化财团历经4次更替，内部股权与管理层频繁变动。盛大游戏最初欲借壳中银绒业回归A股，2015年2月，中银绒业因涉嫌信息披露违法违规遭证监会调查，盛大游戏遂寻觅其他收购方，世纪华通由此获得参与盛大游戏私有化的契机。

    2015年6月 世纪华通发布公告 控股股东为浙江华通控股 第二大股东是邵恒 第三大股东为王佶 他们参与了盛大游戏的私有化交易 三人合计持有盛大游戏43%的股权

    2015年11月，盛大游戏宣布19亿美元私有化完成。

    2016年4月，盛大游戏股权结构再度调整。彼时，中绒集团持有盛大游戏股份总数的41.19%，表决权总数的46.66%。世纪华通持有43%的股权，投票权略高于16%。银泰集团持有9%股权，投票权为34.5%。如此情形下，世纪华通决定进一步获取盛大游戏股权。

    2017年6月，世纪华通一方通过曜瞿如受让盛大游戏股权。曜瞿如是由世纪华通核心股东和高管设立的有限合伙企业。此次受让使得世纪华通持有盛大游戏合计47.92%股权，进而实现持有盛大游戏90.92%股权。

    2017年8月，世纪华通发布公告。曜瞿如打算进一步收购盛大游戏9.08%的股权。收购完成后，曜瞿如将间接持有盛大游戏57%的股权。世纪华通控股股东及实控人方面会合计间接持有盛大游戏100%股权。

    此后 世纪华通方面 为盛大游戏拆除VIE架构 引入腾讯 一村资本 歌斐资产 国华人寿等多路资本 为后续注入上市公司做铺垫

    2018年9月 世纪华通终于披露重组预案 拟向曜瞿如等29名交易对方 以发行股份及支付现金的方式 购买其合计持有的盛跃网络100%股权 盛跃网络估值310亿元 因此前分红12亿元 最终交易作价298亿元 其中世纪华通将通过现金支付29.29亿元 盛跃网络拥有盛大游戏主要经营性资产 还拥有盛大游戏核心经营团队此外，世纪华通打算配套募资31亿元。扣除发行费用和中介机构费用后，这笔资金将用于支付此次交易中的现金对价。同时，还会用来补充上市公司流动资金。

    世纪华通原来的实际控制人合计持有的股权比例是24.48%。此次交易完成后，如果不考虑配套融资，世纪华通原来的实际控制人合计持有的股份下降至21.89%。他们依旧是世纪华通的实际控制人，不会致使上市公司的控制权出现变更。