36个月内违法发行证券及行政处罚的详细规定与法律后果

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    （一）最近36个月内未经法定机关批准公开或者变相发行证券的；或者相关违法行为虽已发生36个月，但仍在继续；

    （二）近36个月内违反工商、税务、土地、环保、海关等法律、行政法规，受到行政处罚，情节严重的；

    （三）最近36个月内向中国证监会提交发行申请，但提交的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；或者不符合发行条件，采用欺骗手段取得发行批准的；或者不符合发行条件，以欺骗手段取得发行批准的；以合法手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；伪造、变造发行人或者其董事、监事、高级管理人员的签名、印章；

    （四）本次提交的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （五）涉嫌犯罪已被司法机关立案侦查，尚未得出明确结论的；

    （六）其他严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

    第二十六条 发行人公司章程明确了对外担保的审批权限和审核程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违法提供担保的情况。

    第二十七条 发行人应当有严格的资金管理制度，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业通过借款、偿还债务、垫款或者其他方式占用资金的情况。

    第四节 财务会计

    第二十八条 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流正常。

    第二十九条 发行人内部控制在各重大方面有效，注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。

    第三十条 发行人的会计基础工作应当规范。财务报表的编制应当符合企业会计准则及相关会计制度的规定，公允反映发行人各主要方面的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师编制。出具了无保留意见的审计报告。

    第三十一条 发行人应当根据实际交易或者事项编制财务报表；进行会计确认、计量和报告时应当谨慎行事；对相同或者类似的经济业务应当采用一致的会计方法。政策不能随意改变。

    第三十二条 发行人应当充分披露关联方关系，按照重要性原则适当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情况。

    第三十三条 发行人应当符合下列条件：

    （一）最近三个会计年度净利润均为正且累计金额超过3000万元。净利润按照扣除非经常性损益前后较低者计算；

    （二）最近三个会计年度累计经营活动产生的现金流量净额超过5000万元；或最近三个会计年度累计营业收入超过3亿元人民币；

    （三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；

    （四）无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权、采矿权等）占最近一期期末净资产的比例不超过20%；

    （5）最近期期末不存在未弥补的损失。

    第三十四条 发行人依法纳税，各项税收优惠政策符合相关法律法规的规定。发行人的经营业绩对税收优惠的依赖程度不高。

    第三十五条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项。

    第三十六条 发行人申请文件不得含有下列情形：

    （一）故意遗漏或者捏造交易、事件或者其他重要信息；

    （二）滥用会计政策、会计估计；

    （三）篡改、伪造、篡改会计记录或者编制财务报表所依据的有关凭证。

    第三十七条 发行人不得存在下列影响持续盈利能力的情形：

    （一）发行人的业务模式、产品或服务品种结构已经或将发生重大变化，将对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响；

   

    （二）发行人的行业地位或者发行人所在行业的经营环境已经或将发生重大变化，对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响；

    （三）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或客户存在重大依赖，且存在重大不确定性；

    （四）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围外的投资收益；

    （五）发行人目前正在使用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术的收购或使用存在重大不利变化的风险；

    （六）其他可能对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的情况。

    第五节 募集资金使用

    第三十八条 募集资金应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务。

    除金融企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、可供出售金融资产、拆借他人、委托理财等金融投资，不得直接或间接投资于持有交易性金融资产、可供出售金融资产等金融投资。主要目的是买卖证券。商业公司。

    第三十九条 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状​​况、技术水平和管理能力相适应。

    第四十条 募集资金投资项目应当遵守国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等法律、法规、规章。

    第四十一条 发行人董事会应当认真分析募集资金投资项目的可行性，确信投资项目具有良好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效率。

    第四十二条募集资金投资项目实施后，不存在同业竞争或对发行人独立性产生不利影响。

    第四十三条 发行人应当建立募集资金专用存储制度，募集资金存入董事会决定的专用账户。

    第三章 发行程序

    第四十四条 发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性以及其他须载明的事项作出决议，并提交股东大会审议。赞同。

    第四十五条 发行人股东大会就本次发行股票作出的决议至少应当包括以下事项：

    （一）本次发行股票的种类和数量；

    （二）发行对象；

    （三）价格范围或者定价方式；

    （四）募集资金用途；

    （五）发行前累计利润分配预案；

    （六）决议的有效期；

    （七）授权董事会处理本次发行相关具体事项；

    （八）其他应当载明的事项。

    第四十六条 发行人应当按照中国证监会的有关规定准备申请文件、保荐人并向中国证监会报告。

    特定行业发行人应提出管理部门的相关意见。

    第四十七条 中国证监会收到申请文件后，将在5个工作日内作出是否受理的决定。

    第四十八条 中国证监会受理申请文件后，相关职能部门将对发行人的申请文件进行初审，发行审核委员会进行审查。

    第四十九条 中国证监会在初审过程中，就是否同意发行人发行股票、发行人募集资金投资项目是否符合要求，征求发行人注册地省级人民政府的意见。符合国家产业政策和投资管理。规定征求国家发展改革委意见。

   

    第五十条 中国证监会依照法定条件作出批准或者不批准发行人发行申请的决定，并出具相关文件。

    发行人应当自中国证监会核准发行之日起6个月内发行股票；超过6个月未发行的，批准文件失效，须经中国证监会重新批准后方可发行。

    第五十一条 发行申请获得批准后、股票发行完成前，发行人发生重大事件的，发行人应当暂停或者暂停发行，及时向中国证监会报告，同时及时履行信息披露义务。影响发行条件的，须重新履行审批程序。

    第五十二条 股票发行申请未获批准的，发行人可以自中国证监会作出不予批准决定之日起六个月后再次提出股票发行申请。

    第四章 信息公开

    第五十三条 发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。

    第五十四条 招股说明书的内容和格式指引是信息披露的最低要求。无论准则是否有明确规定，凡是对投资者投资决策有重大影响的信息都必须披露。

    第五十五条 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员应当在招股说明书上签名并盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐机构及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并签名并盖章核查意见。

    第五十六条 招股说明书所引用的财务报表自最近一期截止日起六个月内有效。特殊情况下，发行人可以申请适当延期，但最长不得超过1个月。财务报表应在年末、半年末或季度末结束。

    第五十七条 招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前最后一次签署招股说明书之日起计算。

    第五十八条 发行人受理申请文件后、发审委员会审核前，应当事先在中国证监会网站（ ）披露招股说明书（申请稿）。发行人可以在其公司网站公布招股说明书（申报稿），但披露内容应当完全一致，且不得早于中国证监会网站披露时间。

    第五十九条 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书（申报稿）内容真实、准确、完整。

    第六十条 预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能载有价格信息，发行人不得据此发行股票。

    发行人应当在预披露的招股说明书（申请稿）的显着位置注明：“公司发行申请尚未获得中国证监会核准。本招股说明书（申请稿）不具有发行的法律效力”以此为基础的股票，仅用于发行股票的目的。”出于提前披露的目的，投资者应当以正式公告的招股说明书全文为准进行投资决策。”

    第六十一条 发行人应当在发行前至少在一种中国证监会指定的报刊上刊登招股说明书摘要，并同时在中国证监会指定的网站上刊登招​​股说明书全文。委托，并向发行人提供招股说明书全文。住所、拟上市证券交易所、保荐机构、主承销商及其他承销机构住所供公众查阅。

    第六十二条 保荐人出具的发行保荐书及证券服务机构出具的相关文件作为招股说明书的备查文件，在中国证监会指定网站披露，并备存于公司住所发行人和拟上市证券交易所。 、保荐人、主承销商等承销机构住所，供公众查阅。

    第六十三条 发行人可以在其他报刊、网站刊登招股说明书摘要、招股说明书全文及相关备查文件，但披露内容应当完全一致，且不得早于披露时间在中国证监会指定的报纸、期刊、网站上刊登。

    第五章 监督与处罚

    第六十四条 发行人向中国证监会提交的发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，发行人不符合发行条件、骗取发行审批的，发行人采用不正当手段干预的发行批准。中国证监会及其发行审核委员会审核 发行人或者发行人董事、监事、高级管理人员签名、印章伪造、变造的，除按照《证券法》有关规定处罚外，中国证券监督管理委员会监管机构将终止审查，并在36天内终止审查。监管措施 本月内不再受理发行人的股票发行申请。

    第六十五条 保荐人出具的发行保荐书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且保荐人采取不正当手段干扰中国证监会及其发审委员会审核工作的，保荐人或者其有关人员签字人的签名、印章是伪造、变造的，或者不履行其他法定职责的，按照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。

    第六十六条 证券服务机构未勤勉尽责，出具、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除依照证券法和其他有关法律、行政法规的规定处罚外，根据规定，中国证监会将采取十二个月内不接受相关机构出具的特别证券发行文件、三十六个月内不接受相关签署人出具的特别证券发行文件的监管措施。

    第六十七条 发行人、保荐人、证券服务机构制作、出具的文件不符合要求，或者擅自改变报送文件，或者拒绝回答中国证监会在审核中提出的有关问题的，中国证券监督管理委员会监管机构将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监督约谈、责令改正等监管措施，记入诚信档案并予以公布；情节特别严重的，给予警告。

    第六十八条 发行人披露盈利预测后，除因不可抗力原因外，利润实现未达到盈利预测80%的，其法定代表人和签署盈利预测审核报告的注册会计师应当由发行人指定股东大会和中国证监会。可以在报刊上公开作出解释和道歉；中国证监会可以对法定代表人给予警告。

    实现利润未达到盈利预测50%的，除不可抗力原因外，中国证监会在36个月内不受理公司公开发行证券的申请。

    第六章附则

    第六十九条 在中华人民共和国境内，首次公开发行股票未上市的管理办法，由中国证券监督管理委员会另行规定。

    第七十条 本办法自2006年5月18日起施行。 《关于股票发行若干规定的通知》（证监会[1996]12号）、《关于做好1997年股票发行工作的通知》（证监会[1997]12号） ] 13号）《关于股票发行工作若干问题的补充通知》（证监发[1998] 8号文）、《关于对拟发行上市企业重组情况进行调查的通知》（证监发字[1998]2号59号）、《关于对拟发行上市企业重组及经营情况进行调查的通知》 《关于拟公开发行股票的公司聘请审计机构有关问题的通知》（证监发[1999]4号） 《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》（证监发字[2003]116号）同时废止。