警惕碳交易市场中的欺诈行为，保护国家税收安全

hwyzw

    头

    记录

    一、背景介绍

    二、我国碳交易领域的立法动态

    3、风险行为：ESG信息披露与公示

    4. 风险行为：以碳交易为幌子的欺诈行为

    5. 风险行为：测量和认证的重叠

    一

    背景介绍

    近期，碳交易市场出现了一些欺诈行为，让碳交易欺诈问题再次进入公众视野。碳交易欺诈其实并不是什么新鲜事。早在2008年，欧洲就发生了大量“旋转木马（Fraud）”增值税欺诈活动。骗子购买了欧盟A国的免税碳排放配额，然后加上增值税转移。卖给欧盟的B国，然后连着应该缴纳的增值税一起消失了。由于买方可以根据欧盟关税同盟框架向B国政府申请进项扣除或退还增值税，B国税收将遭受损失。 1、2010年，由于假网站的影响，德国排放交易当局被迫关闭真正的碳交易系统，但黑客此前盗取了25万张排放许可证，每张许可证允许排放一吨二氧化碳。 2. 2011年，英国金融服务管理局曾警告散户投资者谨防与碳交易相关的虚假公司骗局。当时，不少经纪商声称，交易市场正在不断增长，在推广碳排放信用时可以为投资者带来丰厚的回报。 3.

    根据国际非政府组织地球之友陈2010年5月发布的报告《十种游戏方式》，碳交易市场已经催生了十种骗局（scam）4：

    众所周知，碳交易市场已进入新的活跃周期，上述欺诈行为仍有可能重新出现，扰乱碳交易市场秩序，损害合规交易主体利益。与此同时，不断完善升级的中国碳交易市场也提出了风险提示、治理框架，并正在形成新的合规管理体系。本文拟从立法动态和相关风险行为的角度对碳交易欺诈相关的合规风险进行初步分析。

    二

    我国碳交易领域的立法动态

    2021年，中共中央、国务院印发《关于全面准确全面贯彻新发展理念做好碳中和达峰工作的意见》。在这些关于碳中和达峰的顶层意见和指导意见的指导下，相关部门陆续出台了一系列文件，其中不乏涉及碳交易欺诈的文件。

    例如，生态环境部办公厅于2021年3月30日发布《关于公开征求意见的通知》（以下简称《条例草案》）。《条例草案》第二十四条规定：重点排放单位有相关行为之一的，包括：

    生产经营场所所在地县级以上地方生态环境部门责令改正，处5万元以上20万元以下罚款。 《条例草案》第二十七条还规定，以欺诈、恶意串通、散布虚假信息等方式操纵碳排放交易市场的，由国务院生态环境主管部门责令改正，没收违法所得。没收，并处100万元以上罚款。处1000万元以下罚款。截至目前，《碳排放权交易管理暂行条例》尚未正式颁布实施。

    此外，生态环境部2021年2月1日起实施的《碳排放权交易管理办法（试行）》第七条明确规定：重点排放单位虚报、隐瞒温室气体排放报告，或者拒绝提供未履行温室气体排放报告义务的，由生产经营所在地的市级以上地方生态环境部门责令限期改正，处一万元以上以下罚款3万多人民币。逾期不整改的，重点排放单位生产经营场所所在地省级生态环境部门将计算其实际温室气体排放量，作为碳排放配额结算的依据；对虚假报告、瞒报等行为，减少其下一年度碳排放配额。

    2021年10月23日，生态环境部办公厅印发《关于全国碳排放交易市场数据质量监督管理的通知》，指出“企业碳排放数据质量是企业碳排放交易市场数据质量的重要保障”。国家碳排放管理和碳市场健康发展的重要因素。”它是重要基础，是维护市场信用信心和国家政策公信力的底线和生命线。近期个别企业、单位伪造碳排放数据的案件必须严肃处理。”

    在林草碳汇方面，国家林业和草原局办公室于2022年8月5日发布了《国家林业和草原局办公室关于防范林草碳汇项目开发风险的通知》（以下简称《林草局通知》》）指出，从国际层面看，《巴黎协定》国际碳交易机制尚未建立；从国内层面来看，国家碳排放权网上交易2021年刚刚启动，《温室气体自愿减排交易管理办法》仍在修订中，国家核证自愿减排量（以下简称《办法》）简称“CCER”）林草碳汇项目仍需修改完善；在此背景下，各地需注意防范以下信息误导风险：

    《林草碳汇通知》警示林草碳汇领域开发投资风险较高，但未进一步明确宣传误导的监管和处罚办法。虽然细节有待完善，但碳交易领域的欺诈行为显然已进入监管领域。在可预见的未来，我们推测将会引入更多的监管和合规点。下面将对实践中可能存在欺诈合规风险的行为进行梳理和分析。

    三

    风险行为：ESG信息披露与宣传

    环境、社会和治理（以下简称“ESG”）是从环境、社会和治理的角度评价企业运营的可持续性以及企业对社会的影响的投资理念和企业评价标准。 ESG报告以及ESG因素的披露和宣传往往涉及碳排放数据，如能源结构转型的碳减排量、碳交易项目、公司产品的碳减排能力等。

    2022年3月21日，美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）发布了自2010年以来首次关于上市公司气候信息披露的规则变更草案，即《气候信息披露标准草案》上市公司数据》（及-，以下简称《SEC 上市公司披露草案》）并公开征求意见 5. 根据 SEC 上市公司披露草案，将要求上市公司提供有关温室气体的信息披露（温室气体）排放、与气候相关的财务报表披露以及注册报表和年度报告中的公司治理披露6。在 SEC 上市公司披露草案中，SEC 指出，要求上市公司提供的气候相关披露与许多公司正在采用的披露框架和标准类似，例如气候相关财务披露工作组（ TCFD）和温室气体核算系统7。值得注意的是，《SEC上市公司信息披露征求意见稿》明确规定，如果上市公司设定了公开的气候变化相关目标，上市公司需要披露例如目标所涵盖的活动范围、时间期限等。 ，是否包含阶段性目标，以及目标的实现情况。方法和一系列信息8，从而有效遏制“洗绿”，即利用虚假的ESG目标和ESG信息误导投资者、伪造企业形象的行为。 《SEC上市公司信息披露草案》征求意见后预计于2022年12月生效。生效后，将按照草案中的具体时间表对相关企业产生约束力。

   

    2022 年 5 月 25 日，SEC 发布了《关于某些投资顾问和投资公司的环境、社会和治理投资实践的增强披露规则草案》（由 、 和 制定，以下简称“SEC 投资披露草案”） 》）并公开征求意见9． 《SEC投资披露草案》详细规定了相关注册基金和注册投资顾问应如何在投资过程中披露和营销（）ESG因素。 《SEC投资披露草案》的一大亮点还在于规范洗绿行为，要求相关主体具体界定并披露投资产品的ESG方法、ESG特征，或者投资产品对ESG影响程度的披露或宣传材料问题。具体来说，SEC拟要求相关注册基金和注册投资顾问在基金招股说明书、年报和投资顾问表格ADV10中大幅增加有关ESG的披露，并通过修改规则和披露格式为投资者提供一致的信息。 ESG 信息一致、可比且可靠。 11

    从国内监管来看，中国证监会（以下简称“证监会”）发布《上市公司投资者关系管理指引（2022年）》（以下简称《指引》） ）2022年4月15日》），首次在投资者关系管理沟通内容中纳入“公司环境、社会及治理信息（ESG）”12。虽然证监会发布的《指引》等文件证监会并未像证监会近期发布的草案那样对ESG相关内容的披露做出具体、详细的规定，《指引》的发布仍然体现了我国监管部门构建ESG治理体系的方向。有序推进ESG信息披露监管相关工作。

    从证券交易所角度来看，《深圳证券交易所上市公司信息披露考核办法（2020年修订）》第十六条规定，考核上市公司社会责任履行情况时将重点关注ESG报告。责任。相比之下，港交所迈出了实质性的一步。 《上市规则及指引》附录《环境、社会及监管报告指引》已先后三次修订。 2020年7月第二次修订后，发行人每年必须披露ESG报告，相关信息涵盖的期间必须与年度报告内容涵盖的时间一致； ESG报告可在发行人年报中刊发或构成独立报告；无论采用何种形式，ESG报告都必须在香港联交所和发行人网站上发布13。

    综上所述，我们预计企业ESG信息披露仍将是资本市场监管的热点话题。在此背景下，涉及ESG因素的报告、披露和公示应保持准确性，避免误导和欺骗行为，但未来国内在这方面的监管细节仍有待观察。

    同时，在国际国内实践中碳交易合规标准、碳交易欺诈认定标准及相关案例日益明确的背景下，企业独立的ESG合规管理和审慎披露标准也必然会得到进一步加强。 。从公开市场金融产品消费者、上市公司小股东、ESG基金等绿色金融产品投资机构的角度来看，如何界定碳交易欺诈以及ESG披露的合规边界是一个需要进一步研究和探讨的问题。多方澄清。 。

    四

    风险行为：以碳交易为幌子的欺诈行为

    还有一类碳交易诈骗，以碳交易为幌子，利用各种手段，进行非法传销、非法集资等经典诈骗活动。

    例如，2019年8月1日，湖南省益阳市中级人民法院就一起以碳汇交易为名组织、领导传销犯罪案件作出驳回上诉、维持原判的终审判决14。本案中，犯罪分子以虚假身份组织创建投资公司，以专注低碳、绿色发展、购买碳汇金融产品为幌子，开展多层次虚拟“网络传销”活动。碳汇”产品交易；以投资“碳交易所”为名，以会员费为门槛，以开发会员按一定级别的返利和高额佣金为诱饵，以直接和间接开发人员的数量和业绩为依据计算和返利诱导参与 继续发展其他人参与 15.

    2021年12月15日，湖南省涟源市公安局刑侦大队破获一起虚拟货币投资诈骗案。该诈骗团伙编造“碳森林”投资项目，并利用大量虚假宣传，以所谓“保本利润”吸引受害人投资其虚构的虚拟币实施诈骗16。

    今年，台湾省还利用基瓦尼斯俱乐部活动，宣传“碳权短期量化投资”计划，谎称可以在英国伦敦碳权交易所投资碳权，每月领取高额股息，诈骗数百名投资受害者。该事件也已纳入刑事追诉范围17。

    此类碳交易诈骗与其他非法集资、非法传销等诈骗活动本质上没有什么区别。碳交易只是诱导受害者上当受骗的工具。也就是说，不法分子正是利用了普通投资者对碳交易的不熟悉以及碳交易制度尚处于完善阶段的客观现实，进行了新瓶装旧酒的传统犯罪活动。值得注意的是，虽然在正常商业行为中出现上述风险的概率较低，但在推广碳交易投资时，仍需把握推广内容的准确性和商业推广的合规性。如果存在宣传不当，严重扰乱市场、损害市场主体利益，甚至可能带来刑事法律风险。

    五

    危险行为：测量和认证的重叠

    在碳排放权认证方面，有很多不同的概念，这些概念与计量和认证有一定程度的重叠。

    首先，政府在碳排放领域发放免费配额。目前我国已有9家碳排放交易所。由于没有全国范围内的总量协调，这些交易所的排放单位配额由各自地方政府无偿分配。配额总量、分配方式等方面存在差异。 18、针对这一问题，上述《碳排放权交易管理暂行条例（修订草案）》为国务院提供了解决方案。批准全国碳排放配额总量和分配方案，但配额机制本身仍存在一系列局限性。监管问题。一方面，在分配过程中，重点排放单位的相关指标和相关数据可能会影响分配配额，相关企业应按照相关报告做好相关工作；另一方面，免费碳排放配额是一种权衡，但由于配额不会产生额外的减排量，因此这种免费配额的计量和分配很容易变得不协调，很容易影响碳交易市场。这也是目前我国各地区碳交易价格差距较大的原因。原因之一。

    其次，虽然我国碳交易市场仍处于CCER尚未重启的阶段，与国际CER接轨还存在一些现实的不确定性，但CCER和CER仍然是国际国内碳市场发展非常重要的核心工具。由于CCER识别各种低碳行为的过程不可避免地会涉及到方法论和认证机制的不断调整，识别和调整的过程也可能导致与其他测量和认证概念的重叠。

    第三，绿色电力交易体系与碳交易市场的耦合也值得考虑。 2022年1月18日发布的《国家发展改革委、国家能源局关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》明确了国家层面的态度。 《意见》第六条指出，要做好绿色电力交易和绿色电力交易。证书交易与碳排放交易有效衔接。实践中，一方面，虽然由于国家补贴等多种因素，我国国内绿色证书交易并不活跃，但以类似的国际可再生​​能源证书（I-REC）为例，由于企业购买I-REC REC可用于证明绿色电力的消耗情况，证明其已满足可再生能源使用比例要求19，从而降低用电部分的碳排放指标。 I-REC实际上可以帮助企业实现减排目标。此外，在绿色电力交易体系下，我国部分地区通过购买绿色电力，达到了用电侧用户降低碳排放指标的效果。以浙江省为例，根据《关于2021年在浙江省开展绿色电力市场化交易试点的通知》，浙江电力交易中心发放《浙江绿色电力交易券》（以下简称（以下简称“浙江省绿色电力交易券”）根据绿色电力交易的实际结算数据向电力用户发放。 “绿色电力交易凭证”），绿色电力交易凭证将根据结算结果严格记录结算电量，确保绿色电力绿色属性归属清晰、唯一；在制定浙江省企业用电碳排放指标计算原则阶段，绿色电力交易凭证将积极纳入碳排放指标管理体系。在此过程中，上述绿电交易券与碳排放指标的衔接也可能存在方法上的优化和调整，造成计量和认证的重叠。

    最后，碳捕获、利用和封存（以下简称“CCUS”）也是实现碳减排的重要解决方案。尽管CCUS在全球范围内仍面临资金、技术和商业化的困难，但由于其巨大的前景，各国仍在政策和补贴上予以支持。 CCUS影响碳排放权的潜力体现在扣除额和CCER上。一方面，以2022年9月6日新疆发展改革委等六部门联合印发的《关于提高重大项目前期工作审批服务效率的通知》为例。通知指出，对于燃煤限制使用的地区和项目，可以通过利用CCUS减少二氧化碳排放、等量替代关键污染物排放来解决；另一方面，一直有声音呼吁碳交易市场推动CCUS的发展。截至目前，中国已运营或在建CCUS示范项目约40个，覆盖19个省份，总捕集能力达400万吨/年20。从扣除额和CCER来看，CCUS都具有影响碳交易市场的巨大潜力。我们认为，在中国实现碳达峰和碳中和发展目标的过程中，每个碳市场参与者都面临着上述多种不同的碳减排路径选择，也需要综合考虑方法论、测量和认证以避免出现问题。诸如数据缺陷、碳足迹统计和预测不当、交付市场的碳资产存在“质量缺陷”、ESG信息披露不准确和不完整等，这也是发展绿色产业和ESG相关问题的关键。商业服务专业团队将继续关注的领域。

    笔记：

    [1]葛探探、张欣、叶军、孟萌：《欧盟碳市场的欺诈行为及其监管与思考》，《中国经济贸易论坛报》，2017年4月中旬，第34页。

    [2]《网络钓鱼、贿赂和欺诈：打击错综复杂的碳欺诈》，宾夕法尼亚大学沃顿商学院网站，参见：

    [3]《英国金融服务管理局提醒投资者谨防碳交易欺诈》，中国经济网，参见：

    [4]“网络钓鱼、贿赂和欺诈：打击错综复杂的碳欺诈”，宾夕法尼亚大学沃顿商学院网站，参见：；引自：陈：游戏的十种方法，地球之友网站，参见：

    [5]《【可持续发展焦点话题】第36期：美国SEC发布气候变化信息披露规则修改草案》，德勤中国网站，参见：

    [6]《SEC上市公司信息披露草案》，SEC网站，参见：

   

    [7]《【可持续发展焦点话题】SEC气候信息披露与鉴证：赴美上市公司应如何准备？》，德勤中国网站，参见：

    [8]《【可持续发展焦点话题】第36期：美国SEC发布气候变化信息披露规则修改草案》，德勤中国网站，参见：

    [9]《关于某些投资顾问和投资公司的环境、社会和治理投资实践的增强披露规则草案》，SEC网站，参见：

    [10]SEC网站上Form ADV的详细介绍请参见：

    [11] Paul：and the Mis- of ESG，纳斯达克网站，参见：

    [12]《中国证监会发布》，中国证监会网站，参见：

    [13]《上市规则及指引附录27环境、社会及管治报告指引》，香港交易及结算所有限公司网站，见：%E8%A6%8F%E5%89%87%E6%89%8B %E5% 86%8A/%E9%99%84%E9%8C%84-%E4%BA%8C%E5%8D%81%E4%B8%83-%E7%92%B0%E5%A2% 83%E3 %80%81%E7%A4%BE%E6%9C%83%E5%8F%8A%E7%AE%A1%E6%B2%BB%E5%A0%B1%E5%91%8A% E6%8C%87%E5%BC%95

    [14]（2019）湘09行中226号。

    [15]《听说林业固碳很赚钱？》了解四大骗局》，碳交易网，参见：

    [16]《碳中和骗局！》虚构“碳森林TCH虚拟货币投资”骗取140万元”，碳60公众号，见：

    [17]《吹嘘碳权交易收入过亿——新竹夫妇被法院重判》，雅虎网，吹嘘碳权交易吸金过亿——新竹夫妇被重判法院判决-.html

    [18]《碳排放交易制度立法迈出一大步：欺诈、恶意串通等违规交易最高可罚款1000万》，凤凰网财经，见：

    [19]《掘金国际绿证：新能源企业如何通过I-REC增加公司利润？》 》，零碳知识局公众号，参见：

    [20]《推动“煤电+CCUS”发展，支持煤电脱碳运行》，江苏省能源研究会公众号，参见：

    令狐明顾问

    业务领域：

    公司与并购 基础设施与项目融资 媒体、娱乐与体育

    葛正义

    “碳中和专项基金”是君合律师事务所与北京绿化基金会共同发起的公益项目。

    >> 购买碳中和车贴请扫描上方二维码