推动央企全面加强合规管理，提升依法合规水平，加快法治央企建设步伐
经济参考报党的十九届四中全会决定指出：“建设中国特色社会主义法律体系、建设社会主义法治国家是坚持和发展中国特色社会主义的内在要求”。合规管理的基础是有效防范和化解合规风险。目的是针对企业和员工的经营和管理行为，有组织、有计划地开展制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、问责、考核评价、合规培训等管理活动。推动中央企业全面加强合规管理，提高依法合规管理水平，加快法治中央企业建设，促进中央企业稳定健康发展，是坚定不移走社会主义法治道路的重要组成部分特征。
合规管理的现实挑战
一是进入国际市场竞争的条件和合规要求越来越高。
经济全球化进入新的发展阶段，各国综合国力竞争加深，大国之间的博弈更多体现为企业之间的竞争。一国企业融入全球产业链、价值链、供应链的过程中，合规管理的重要性尤为凸显。一方面，国家出于维护国家战略、保护国内产业、保持技术领先、确保市场份额的需要，会对外国投资者设定各种准入和壁垒条件；另一方面，一国的企业只有全面、准确地掌握东道国的政治、经济、法律、文化、风俗习惯的规则和要求，才有进入的机会和可能。合规是一套无形的规则和话语体系。企业自身合规运营和满足外部合规要求是参与国际竞争的必答题。如果合规管理能力不足、合规风险管控薄弱、合规体系存在漏洞，很容易导致业务失败甚至付出巨大代价。
其次，全球合规监管日趋严格，违规成本不断增加。
近年来，美国、英国、法国等国家以及联合国、亚太经合组织、世界经济论坛、国际商会等众多国际组织和非政府组织世界银行等机构密集发布反腐败、廉洁合规等法规和指南。违反市场公平竞争、反欺诈反腐败、环保标准和质量要求等合规规定的案件多起，并受到相关监管机构的严厉处罚，均造成巨大经济损失和负面不利影响。对企业的影响。 。例如：2015年9月，美国环境保护局指控大众集团在其生产的部分柴油发动机中使用“故障安全装置”规避废气排放监测。大众集团最终与监管机构达成147亿美元的部分和解协议； 2016年初，这家荷兰电信巨头因向乌兹别克斯坦政府官员行贿而被SEC和DOJ处以总计7.95亿美元的罚款； ETC。
三是国家治理的微观实施载体和治理体系的组成部分。
2014年10月中国共产党第十八届中央委员会第四次全体会议明确指出，《中共中央关于全面推进依法治国若干重大问题的决定》明确指出“社会主义市场经济本质上是法治经济。让市场在资源配置中起决定性作用，更要充分发挥政府作用，必须保护产权、维护合同、以市场统一、平等交换、公平竞争、有效监管为基本导向，完善社会主义市场经济法律体系”，开启了全面推进法治建设的新时代。 2019年10月召开的党的十九届四中全会，为推进国家治理体系和治理能力现代化指明了方向、提供了根本遵循。企业是中国特色社会主义市场经济的主体，也是国家治理体系的微观载体。推进企业层面法治化和合规管理，提升公司治理体系和治理能力现代化，对于完善中国特色社会主义制度、提高国家治理体系和治理能力现代化无疑具有深远意义。
四是要提升企业管理重要方面，培育一流企业。
2016年初，国务院国资委印发《关于全面推进中央企业法治建设的意见》，要求我国企业提升法治合规管理能力，推动中央企业法治化建设。合规管理系统。 2016年开始，选择中石油、中国移动、招商局集团、东方电气、中铁工程集团等5家央企作为试点单位开展合规管理试点，其他少数央企也同步实施。 2018年11月，国务院国资委正式印发《中央企业合规管理指引（试行）》，要求中央企业按照规定加快建立健全合规管理体系。按照全面覆盖、强化责任、协调联动、客观独立的原则，开展企业合规工作。为合规体系建设及相关工作提供政策指导。推进合规体系建设，强化合法合规经营，有效防范各类风险，加强法律人才培养，提高法律保障能力，必将为中央企业发展成为具有全球竞争力的世界一流企业提供有力支撑。
违法经营典型案例
现行制度法规为合规管理建设提供了理论指导和方向指导，需要在实际工作中不断加强、改进、优化和完善。选取一些具有代表性的事项和案例，从基本情况和焦点等方面进行分析，旨在提醒企业经营者如何推进合规管理，也为国资监管机构加强合规管理提供指导监督。作为思想和参考的来源。
案例一：投资并购决策博弈。
“三大一大”决策事项是合规管理的重要方面。大多数投资并购也是“三重一”决策事项，合规管理的重点在于两个方面：一是投资并购决策程序是否规范；二是投资并购决策程序是否规范。第二，投资并购能否达到预期目标。
一、基本情况。 A集团正在研究收购位于G市的Z公司。Z公司是一家香港公司在G市投资设立的，其业务与A集团主营业务处于同一行业的不同细分市场。具有一定的相关性，在细分市场中具有一定的行业地位。近年来，受行业产能严重过剩、市场不景气等因素影响，Z公司经营遇到严重困难，资金链即将断裂。因此，它希望被A集团收购。
A集团主要负责人以收购支付对价未超过《公司章程》中授予董事长的对外投资权限为由，将决策权和责任从董事会转移至集团管理团队。根据《董事会议事规则》，最终通过了收购Z公司的决定。
2、抓住重点。一是要组织专业力量重新审查投资并购事项，形成可行性分析报告。二是在收购协议无法撤销的情况下，重新协商、协商投资对价，减少支付对价。三是与被收购方签署补充协议，就投资风险补偿、过渡期安排、退出机制、关联交易定价以及未来土地增值收益分享等作出约定，积极防控并购后风险。四是修订《董事会议事规则》和投资管理办法，明确划分董事会和管理层的决策权限。
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案例2：流程合规背后的风险。
很多决策事项在流程和程序上并不存在重大问题，即形式上基本符合要求。但我们也需要能够从商业实质、交易真实性、风险可控性等方面入手，善于看到流程合规背后的违规内容和本质。
一、基本情况。 B集团子公司Y公司是一家以贸易业务为主的二级企业。经信息查阅、统计分析和专业判断，Y公司与某冶金公司的贸易业务规模达16.37亿元。查公司官网显示，某冶金公司已与多家央企开展类似贸易业务。
通过查询国家企业信用信息公示系统发现，Y公司的主要供应商O公司及其主要下游客户P公司的最终实际控制人均为上述冶金企业。从商业角度来看，从冶金公司的子公司采购然后出售给另一子公司的合理性和必要性值得怀疑。经核查，某冶金公司、O公司、P公司涉及的贸易业务合同发现，合同条款与一般贸易业务合同存在明显差异。例如，合同没有规定商品的销售价格，但规定按照资金使用天数计算差价。
企业不能提供出库单和入库单，只能提供客户和供应商提供的入库单和发货单。有些舱单日期是矛盾的，客户的收货确认日期早于供应商的发货日期。在检查运输单据时，从单一角度很难发现问题，但经过整体系统分析后，发现了线索。
2、抓住重点。首先，该业务的实质是Y公司通过预付款方式向河北沧州某公司提供资金，并在两个月后收回所谓货款。其次看销售价差，每笔价差为0.8%。以每年6笔周转计算，河北沧州某公司以预付款方式提供资金的收益仅为4.8%，低于当时一年期贷款基准。利率、风险和回报极其不匹配。三是我公司与河北某冶金公司及其相关子公司的贸易业务规模已超过30亿元。闲置贸易存在巨大风险。公司必须立即停止并彻底清理虚假贸易业务。
案例三：高开低走隐藏的秘密。
交易是市场经济活动的核心。市场交易合规管理的重点是完善交易管理制度，建立健全自律诚信体系，突出反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争。
一、基本情况。 C集团主营业务为药品生产和销售，产品线涵盖化学原料药、新药制剂、中成药等。 B公司是C公司的控股子公司，近五年复合增长率保持在20%左右，重点市场份额保持行业前列。营销模式主要是建立覆盖全国的营销网络，利用代理商向各地医院销售药品，并根据销量向代理商支付回扣。
在关注营销费用的过程中，我发现一是“费用报销凭证堆积如山”，但没有明确说明其用途。二是报销费用发票明显不合理。三是部分发票是假的。
在关注模糊返利账本的过程中，我们发现：一是代理商的选择没有经过招标，选择的随意性较大。二是销售部门的返利汇总不及时。一笔返利写成费用报表，返利统计不清楚。第三，返利账户分为ABCD四类，但分类标准不明确。
2、抓住重点。 C公司以高于正常销售价格的发票确认收入，低价结算，通过报销费用、给代理商返利、给销售人员发放奖金等方式兑现差额。首先，返利时没有考虑资金占用成本。高开低走的做法增加了企业营销成本，严重侵蚀了利润率。二是获取资金支付回扣，涉及收受回扣、商业贿赂等重大违法行为风险。三是以费用报销的形式获取资金，故意逃避工资总额管理，存在偷逃个人所得税的违法风险。第四，C公司用应计的回扣冲减代理商销售产生的应收账款。由于返利是按照公司自己的标准计算提取的，提前计提返利而没有收回货款，造成无法挽回的损失。风险。
案例四：隐瞒巨额表外损失。
财务是企业管理活动的体现。财务活动合规管理的重点是完善财务内部控制制度，严格执行财务事项的运作和审批流程，确保相关活动客观、真实、准确地记录。
一、基本情况。 D集团旗下R公司某年利润出现断崖式下滑。检查中发现，R公司成立后，先后承包了钢铁厂、水泥厂等多个余热发电项目，从而推出了合同能源管理业务模式，一度取得了良好的经济效益。 S项目的业主是一家私营企业。首期投资4000万元后，已无进一步资金投入，项目处于停滞待清算状态。 R公司盲目扩张，做出了错误的决策。签订了S项目总承包合同，导致S项目前期投资和垫资损失3亿元，导致当年利润大幅下降，经营陷入困境。
S项目造成损失3亿元，抹去了R公司近5年的全部经营利润。此外，还有约2亿元的存货未计提减值准备，约2.5亿元的预计负债未计入本年成本，还有约5000万元的表外负债未计提。已得到偿还。总计约5亿元的风险暴露尚未体现。的出炉，掩盖了项目的实际损失，使得财务报表严重偏离公司实际情况，不再反映真实的财务状况。
2、抓住重点。一是3亿元损失的来源。 R公司为S项目确认应收账款3.3亿元，财务报表亏损3亿元，对应应收账款90%计提坏账准备。但所附的应收账款确认凭证并非工程计算表，而是收入成本计算表。将已完成但未结转的存货转入应收账款违反了财务制度规定。二是存货2亿元未发生减值。 R公司已竣工未入账存货共计5.32亿元，其中仅结转3.3亿元，对应建筑安装及技术服务费用。这2亿元对应的是购买设备的费用，而且是非标设备。在行业产能过剩的背景下，不存在转移再利用的可能。亏损已成必然，需要计提减值准备。三是预计负债2.5亿元。 R公司已与供应商签订了S项目建设采购合同，如果R公司单方面取消订单，将面临供应商索赔的风险。供应商对S项目已投入4亿元，扣除R公司支付的1.5亿元后，剩余2.5亿元为亏损合同，应计入预计负债。四是信用证可能损失5000万元。 R公司向货主开出5000万元人民币的信用证，对方已使用R公司签发的提单提取资金。
案例五：生产安全事故的秘密。
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企业发展不能以牺牲人类生命财产安全为代价。安全生产合规管理的重点是严格执行国家安全生产和环境保护法律法规，健全企业生产规范和安全环保制度。看似普通的安全事故，背后却可能隐藏着严重的管理违规行为。
一、基本情况。 E集团旗下J公司一名维修工在污水泵站进行污水排放工作时中毒窒息。现场及附近工人盲目救援，造成2人死亡、1人重伤、1人住院观察。
2、抓住重点。首先，J公司没有做好投资、安全、质量、进度的总体把控。投资建设节奏过快，建设运营经验不足，缺乏专业人才队伍，业务风险控制极其薄弱。二是土木工程项目开工和合同签订时间早于招标时间，工程招标管理不规范。三是民用建筑项目未履行审批手续，未经批准就开工建设。四是支付审批流程执行不到位，被不法分子诈骗。五是安全教育和管理措施落实不到位、跟不上，与企业业务需求完全脱节。
案例六：海外并购的惨痛后果。
境外业务合规管理的重点是深入研究投资所在国的法律法规和相关国际规则；充分认识禁止性规定，明确境外投资经营红线和底线；关注项目的合规论证和尽职调查；加强依法合规。海外机构的控制等
一、基本情况。 F集团重要二级子公司W公司斥资5亿美元收购某国光伏新能源项目。受国际金融危机和光伏行业技术创新影响，该项目未投产就破产清算。该项目资产被当作废铁拍卖，价值仅800万美元。
2、抓住重点。由于投资决策失误和技术创新造成的投资损失只是表面现象。内控缺失导致的管理混乱才是造成投资悲剧的真正原因。第一种是未经检查或调查就预先支付大笔款项。二是不去国外搜集资料，只专注于并购。三是坚持走自己的路，越陷越深。四是中介机构不履行职责，存在欺骗行为。合并时，W公司聘请了国际知名律师事务所和会计师事务所作为顾问。两家中介机构根本没有进行尽职调查和项目成本预测。他们既没有行业资质，也没有到生产现场调研项目进展情况。
合规管理四原则
首先，坚持一个理念。
秉持和渗透合规理念，是推进合规管理工作的基础和前提。成文法规和非正式规则是市场经济各方在长期实践活动中形成的相对稳定、具有约束力、规范性或约定俗成的规则和话语体系。这是市场经济基本规律的结果和必然要求。中央企业要根据外部环境变化，结合自身发展实际，在全面推进合规管理的基础上，在各层级、各环节、各领域牢固树立合规理念，从自身做起，从点滴做起和件，从细节开始。从一开始，我们就必须高度重视合规要求，自觉遵守规章制度，主动接受各方监督，真正将合规管理融入企业价值创造过程。
其次，把握两个角度。
加强合规管理，需要把握两个基本视角，一是遵守外部法律和控制，二是遵守内部规则和约束。在企业外部，国家法律法规、市场监管要求、行业基础标准等从外部约束和指导企业的经营管理活动；在企业内部，企业的章程、规章制度、各种规章制度从内部对其进行规范和约束。企业管理行为。企业必须对外部法律法规要求有清晰准确的把握和理解，并在此基础上结合行业特点、发展阶段和经营需求，制定科学严谨的管理规章制度，确保合规体系设计。确保合规体系的科学性、有效性，合规体系的实施必须公正、有效。
再次，树立三个思想。
加强合规管理，关键要树立三个心态。一是契约思维。契约是一种关系的约定、一种制度的安排、一种行为的准则。市场经济活动、企业和员工行为应有章可循、有据可查、有据可查。二是全球思维。国际上，合规高度重视、规则全球趋同、监管严格已成为常态。合规管理是公司治理体系和治理能力现代化的具体体现，是企业国际化经营成败的关键。三是问题思维。外部市场环境瞬息万变，企业经营活动复杂多样。要针对合规管理存在的问题、难点和薄弱环节，寻找持续改进和改进的可行路径。
最后，协调好四个方面。
合规管理是一个系统工程，需要四个方面的协调配合。一是明确合规管理职责。董事会、监事会、管理层、合规委员会、法务部门等必须形成分工协作、各司其职、紧密衔接的合规治理架构。二是制定合规管理制度。要根据外部环境变化，结合自身经营实际，纵向横向，聚焦关键领域、关键环节、关键人员、关键行为，明确合规管理的重点事项和内容。三是培育合规管理文化。通过合规培训、法制教育、印发合规手册、签署合规承诺书等方式，筑牢合规经营的思想文化基础。四是防范合规管理风险。按照合规要求完善业务管理制度和流程，主动开展合规风险识别和隐患排查，及时发布合规预警，认真组织合规审查，妥善处置合规风险事件。
（作者杜国工为国务院国资委研究中心党委副书记、纪委书记）
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